En vertu des règlements sur les valeurs mobilières du Canada, Beutel, Goodman & Company ltée (« Beutel Goodman ») est tenue d’effectuer certaines divulgations en matière de conflits d’intérêts. Le présent énoncé a pour but de vous informer de la nature et de l’ampleur des conflits d’intérêts qui pourraient éventuellement survenir entre Beutel Goodman et ses clients.

Il importe que vous soyez informé de la façon dont nous relevons et traitons les conflits d’int&eactute;rêts dans le but d’en atténuer les répercussions.

Conflits d’intérêts importants

Il y a « conflit d’intérêts » quand les intérêts particuliers de Beutel Goodman ou d’une personne agissant pour le compte de cette dernière sont susceptibles d’entrer en conflit avec ceux d’un client, ou quand Beutel Goodman, ou une personne agissant pour le compte de celle-ci, a des obligations envers plusieurs parties dont les intérêts diffèrent. Il peut aussi y avoir conflit d’intérêts lorsque des avantages pécuniaires ou non pécuniaires sont offerts à titre d’incitatif à Beutel Goodman, ou à une personne agissant pour le compte de cette dernière.

Les conflits d’intérêts peuvent être assez graves pour être considérés comme importants (auquel cas ils sont traités comme il est indiqué dans le présent document) ou assez bénins pour être considérés comme négligeables (auquel cas, aucune autre mesure n’est prise). Pour établir le degré de gravité d’un conflit d’intérêts, Beutel Goodman détermine si on peut raisonnablement s’attendre que le conflit ait une incidence sur les décisions de son client dans une situation donnée ou sur les recommandations que Beutel Goodman fait pour son client ou les décisions qu’elle prend pour celui-ci.

Beutel Goodman traite les conflits d’intérêts importants au mieux des intérêts de ses clients, en faisant passer les intérêts de ces derniers avant les siens ou toute autre considération prise en compte. Ainsi, Beutel Goodman prend des mesures raisonnables pour repérer et traiter les conflits d’intérêts importants existants et éviter les conflits d’intérêts importants prévisibles dont nous pourrions raisonnablement nous attendre qu’ils surviennent (c’est-à-dire entre nous et un client ou entre chaque personne agissant pour notre compte et un client). Beutel Goodman évalue ensuite le niveau de risque associé à chaque conflit important. L’entreprise évite toute situation comportant un conflit d’intérêts grave ou qui présente un risque trop élevé pour la clientèle ou l’intégrité des marchés et elle s’assure d’agir au mieux des intérêts du client. Dans toute autre situation comportant un conflit d’intérêts, Beutel Goodman veille à ce que des mesures appropriées soient adoptées afin de maîtriser efficacement ce conflit d’intérêts. Subsidiairement, s’il est possible de traiter un conflit d’intérêts à l’aide de contrôles, mais que les contrôles que nous utilisons ne suffisent pas à atténuer les effets d’un conflit, nous éviterons celui-ci jusqu’à ce que nous ayons mis en œuvre des contrôles permettant de le traiter au mieux des intérêts du client.

Les personnes qui agissent pour le compte de Beutel Goodman sont aussi tenues de repérer les conflits d’intérêts potentiels et de les porter à l’attention de cette dernière, et elles divulgueront toute information pertinente pouvant être soulevée dans un conflit d’intérêts potentiel à Beutel Goodman. Si la personne n’est pas certaine qu’un conflit d’intérêts existe ou pourrait exister, elle doit soumettre le cas au chef des services de conformité ou au directeur des services juridiques pour discussion. Toute personne qui repère un conflit d’intérêts potentiel attend l’approbation du chef des services de conformité de Beutel Goodman avant d’y donner suite pour le compte du client, afin de faire en sorte que les mesures prises pour le compte du client le soient au mieux de ses intérêts.

Beutel Goodman, dont les bureaux sont situés à Toronto en Ontario, est un gestionnaire de portefeuille offrant des services consultatifs discrétionnaires dans le domaine de l’investissement à ses clients partout au Canada; l’entreprise est également gestionnaire de fonds d’investissement et, à ce titre, gère l’actif d’un groupe de fonds d’investissement en gestion commune exclusifs (« fonds communs BG »). En outre, Beutel Goodman, comme courtier en OPC, en Ontario, et comme gestionnaire de fonds d’investissement, en Ontario et au Québec, gère les fonds gérés Beutel Goodman, un groupe d’OPC ayant fait l'objet d'un prospectus (« fonds gérés BG »). Le fonds commun BG et les fonds gérés BG seront par la suite appelés collectivement les « fonds BG ».

Chacun des fonds gérés BG est doté d’un comité d’évaluation indépendant (« CEI »). Le CEI examine les fonds gérés BG et émet des recommandations en matière de conflits d’intérêts. Beutel Goodman a adopté des politiques et des procédures pour cerner et maîtriser les conflits d’intérêts possibles ou actuels qui pourraient toucher ces fonds.

Beutel Goodman prend des mesures proactives visant à prévoir les conflits d’intérêts raisonnablement prévisibles, évalue l’importance de ces conflits afin de séparer les conflits importants des conflits bénins, et elle a mis au point des procédures adéquates pour repérer les conflits d’intérêts existants. Vous trouverez ci-dessous les détails des situations où Beutel Goodman peut être en conflit d’intérêts et la façon dont l’entreprise entend traiter ces problèmes.

Produits exclusifs – Beutel Goodman n’offre que des fonds BG à ses clients. Lorsqu’elle recommande un fonds BG à un client, Beutel Goodman cherche à s’assurer que le fonds BG lui convient. Beutel Goodman examine périodiquement un échantillon d’organismes de placement collectif offerts par d’autres sociétés et les compare aux fonds BG sur les plans du rendement et des caractéristiques.

Sociétés inscrites reliées – Affiliated Managers Group, Inc. (Massachusetts, É.-U.) (« AMG »), par l’entremise de sa participation indirecte à AMG Canada Corp., (Toronto, Ontario), et First Asset Capital Management III Inc. (Toronto, Ontario), une société de portefeuille de services financiers basée au Canada, détiennent une participation minoritaire de 49 % dans Beutel Goodman.

AMG est également un actionnaire principal de certains courtiers et conseillers au Canada (« sociétés affiliées à AMG »). En raison des participations d’AMG, ces sociétés affiliées à AMG sont considérées comme des « sociétés reliées » à Beutel Goodman, inscrites auprès des autorités en valeurs mobilières des différents territoires de compétence au Canada et aux États-Unis. À l’exception des relations décrites dans ce document, Beutel Goodman n’a pas de relations d’affaires avec ces sociétés affiliées à AMG et ne mène aucune activité avec elles. Ces sociétés affiliées à AMG ne dispensent aucun conseil aux clients de Beutel Goodman et ne représentent pas, selon Beutel Goodman, un conflit d’intérêts potentiel pour les clients de la société. Vous trouverez ci-dessous la liste des sociétés affiliées à AMG :

1. Foyston, Gordon & Payne Inc.
2. Montrusco Bolton Investments Inc.
3. River Road Asset Management, LLC
4. AQR Capital Management, LLC

Bien qu’AMG détienne une participation dans ces sociétés affiliées, chacune d’entre elles fonctionne de façon autonome, à titre d’entreprise distincte dotée de sa propre équipe de direction et de son propre conseil d’administration ou l’équivalent, constitué individuellement. De ce fait, les possibilités d’un conflit d’intérêts sont encore moins élevées. Si Beutel Goodman juge adéquat d’engager une société affiliée à AMG pour le compte d’un client ou d’inviter un de ses clients à investir dans les produits financiers offerts par une société affiliée à AMG, elle avisera le client de l’existence de cette relation au préalable et, le cas échéant, obtiendra le consentement écrit du client avant de procéder. Si la décision d’engager la société ou l’invitation à investir vise les fonds gérés BG, Beutel Goodman obtiendra l’approbation du CEI avant de faire les démarches en ce sens.

Les représentants d’AMG pourraient, à l’occasion, agir à titre d’administrateurs auprès de Beutel Goodman ou d’autres sociétés affiliées à AMG. Toutes les sociétés affiliées à AMG ont adopté des politiques et des procédures visant à réduire les risques de conflits d’intérêts issus des relations entre les administrateurs et les sociétés affiliées à AMG.

En vertu de ses politiques, Beutel Goodman doit s’assurer d’avoir recours aux services d’une société affiliée à AMG pour le compte d’un de ses clients uniquement si elle juge que cette société représente un choix judicieux à la lumière des circonstances.

Placements dans des émetteurs reliés ou associés – À titre de gestionnaire de fonds d’investissement, Beutel Goodman est associée à ses propres fonds d’investissement exclusifs, les fonds BG. L’entreprise est également reliée ou associée à certains émetteurs qui, par ricochet, sont reliés ou associés à AMG en vertu de la participation d’AMG à ces émetteurs ou des relations qu’AMG entretient avec eux (« les émetteurs d’AMG »). Un émetteur relié représente soit une personne ou société qui, par la propriété, la direction et le contrôle ou par la détention de titres avec droit de vote, influence une autre personne ou société ou une personne ou est elle-même influencée par une autre personne ou société. Une entité est associée à une autre personne ou société si, en raison des relations qu’elle entretient avec l’autre, un acheteur potentiel de titres de la personne ou société pouvait remettre en question l’indépendance de cette autre personne ou société par rapport à la première personne ou société.

Beutel Goodman (y compris les fonds BG) n’investit pas l’actif ses clients dans les titres d’AMG ni ceux des émetteurs d’AMG. Si Beutel Goodman prévoit investir dans les titres de ces émetteurs reliés ou associés pour le compte de ses clients, elle avisera ces derniers de la relation et des liens qui existent avec l’émetteur des valeurs mobilières avant d’effectuer une transaction ou d’offrir des conseils en placement sur ces titres; le cas échéant, Beutel Goodman obtiendra l’approbation préalable du client avant d’effectuer ces investissements. En outre, si l’investissement est proposé pour un ou plusieurs des fonds gérés BG, Beutel Goodman devra obtenir l’approbation écrite du CEI avant de procéder à la transaction. Vous trouverez ci-dessous la liste des émetteurs d’AMG :

1. Affiliated Managers Group, Inc.
2. Groupe d’OPC d’AQR
3. Groupe de fonds en gestion commune de Foyston, Gordon & Payne
4. Groupe de fonds communs de placement de Harding Loevner
5. Groupe d’OPC d’AMG Funds
6. Montrusco Bolton Focus (Canadian) Global Fund Ltd.
7. Groupe de fonds en gestion commune de Montrusco Bolton
8. Groupe d’OPC de Third Avenue
9. Groupe d’OPC de Tweedy, Browne

Services des parties reliées – Beutel Goodman a conclu un accord de marketing et de prestation de services aux clients avec une ou plusieurs sociétés affiliées à AMG, aux termes duquel les sociétés affiliées à AMG peuvent présenter certaines stratégies d’investissements de Beutel Goodman à des clients institutionnels et offrir des services aux clients de Beutel Goodman dans divers territoires de compétence étrangers. Beutel Goodman verse des honoraires aux filiales d’AMG pour ces services.

Ententes de référencement de clients – Beutel Goodman a conclu de nombreuses ententes de référencement de clients en vertu desquelles une tierce partie présente des clients à Beutel Goodman en échange d’une commission. Les détails de l’entente de référencement de clients, y compris la commission versée par Beutel Goodman à la tierce partie et la nature de tout conflit d’intérêts existant ou potentiel raisonnablement prévisible pouvant découler d’un référencement, sont divulgués aux clients qui font l’objet de l’entente de référencement.

Conflits d’intérêts relatifs au personnel de Beutel Goodman et négociations de titres à des fins personnelles – Il est possible que le personnel de Beutel Goodman se trouve en situation où leurs intérêts personnels entrent en conflit avec ceux d’un client.

Le code de déontologie de Beutel Goodman et ses politiques et procédures afférentes établissent des principes de base qui régissent le comportement des employés de Beutel Goodman. Il leur est notamment interdit :

• d’utiliser des renseignements confidentiels obtenus dans le cadre de leurs fonctions et qui leur conféreraient un avantage personnel;
• d’accepter des cadeaux, une rémunération ou de participer à des activités de divertissement qui pourraient influencer leurs décisions dans le cadre de leurs fonctions;
• de s’adonner à des activités qui nuisent à leurs fonctions ou entrent en conflit avec elles.

Beutel Goodman ne permet pas à son personnel de s’adonner à des activités qui s’inscrivent à l’extérieur du cadre de leurs fonctions, y compris d’agir à titre d’administrateur pour une société ou une autre entité, sans s’assurer au préalable que ces activités ne compromettent pas les intérêts des clients de Beutel Goodman.

Un conflit d’intérêts potentiel ou apparent existe lorsque le personnel de Beutel Goodman investit dans les mêmes titres que Beutel Goodman, y compris les fonds gérés de Beutel Goodman, puisque ce membre du personnel pourrait tirer parti d’occasions au détriment des clients ou des fonds de Beutel Goodman. Beutel Goodman dispose d’un code de déontologie qui établit des normes de conduite commerciales afin d’éviter les conflits d’intérêts. La société a adopté des politiques et procédures en matière de négociations de titres à des fins personnelles afin de faire le suivi des transactions personnelles des employés, des administrateurs et des dirigeants qui ont accès aux renseignements sur les portefeuilles des clients et sur les fonds BG. Tous les employés de Beutel Goodman sont considérés comme personnes ayant droit d’accès; ainsi, les employés doivent obtenir une autorisation écrite préalable pour la négociation de titres pour des comptes personnels ou pour des comptes pour lesquels ils ont des droits d’usufruit ou sur lesquels ils exercent un contrôle. Des périodes d’interdiction sont également imposées. Les dossiers de négociations de titres à des fins personnelles sont examinés tous les trimestres et comparés aux relevés de courtages et aux approbations de négociation.

Meilleure exécution et accords de paiement indirect – Lorsqu’elle effectue des ordres pour le compte de ses clients, Beutel Goodman a recours aux services de courtiers de qui elle peut raisonnablement s’attendre à obtenir la meilleure exécution (après avoir pris en compte tous les frais de transaction et de recherche, ainsi que tout autre avantage). Beutel Goodman peut bénéficier d’accords de paiement indirect pour la négociation de titres au nom de ses clients et des fonds BG. Les accords de paiement indirect peuvent créer un conflit d’intérêts potentiel ou apparent, dans la mesure où Beutel Goodman peut utiliser ces accords pour des services qui sont profitables pour l’entreprise, mais pas nécessairement pour tous ses clients ou pour les fonds BG. Beutel Goodman se conforme à toutes les exigences encadrant les accords de paiement indirect en vigueur au Canada et aux États-Unis. Des copies des politiques pour la meilleure exécution et les accords de paiement indirect établis par Beutel Goodman sont disponibles sur demande.

Répartition équitable parmi les clients – Beutel Goodman est nommé pour agir comme conseiller auprès de nombreux clients. Il peut regrouper les ordres d’un certain nombre de comptes clients pour l’achat d’un titre particulier. Une répartition inéquitable des titres par Beutel Goodman est considérée comme un conflit d’intérêts potentiel. Pour éviter cette situation, Beutel Goodman a adopté des politiques de négociations conçues pour garantir une répartition équitable des titres parmi les clients. Beutel Goodman fournit une copie de sa politique de répartition équitable parmi les clients à tous ses nouveaux clients avant l’ouverture d’un compte, et par la suite chaque fois qu’elle apporte des modifications importantes à sa politique. Des copies sont offertes sur demande.

Frais et évaluation – En contrepartie de ses services consultatifs, Beutel Goodman impute à ses clients des frais qui sont établis sous forme de pourcentage de la valeur marchande du portefeuille de chaque client. Les frais de gestion pour les fonds gérés BG sont indiqués dans les prospectifs respectifs des fonds en question. Ces honoraires incluent des frais de gestion et d’administration. Beutel Goodman doit obtenir une recommandation du CEI pour augmenter ces frais de gestion, puis solliciter l’approbation de tous les détenteurs de valeurs mobilières avant de procéder à cette augmentation.

Beutel Goodman a le devoir d’évaluer les éléments d’actif de ses clients et de déterminer la valeur marchande du portefeuille de ses clients. Ainsi, Beutel Goodman peut se trouver en situation de conflit d’intérêts lorsqu’elle est responsable de l’évaluation des titres en portefeuille. En effet, l’intérêt de Beutel Goodman d’évaluer les titres de façon à présenter de bons rendements, dans le but d’obtenir des notations favorables ou d’attirer un plus grand nombre de capitaux, peut aller à l’encontre de la responsabilité fiduciaire de la société à l'égard de ses clients, qui vise à fournir des calculs justes sur les rendements dans le but de prendre des décisions de placement. Par conséquent, Beutel Goodman a nommé un tiers externe pour l’évaluation des titres au sein des portefeuilles de ses clients et des fonds BG, de même que pour calculer la valeur liquidative des fonds gérés BG. Beutel Goodman a adopté des procédures et des politiques pour l’évaluation dans le but d’éviter tout conflit d’intérêts.

Répartition des dépenses entre les fonds et au sein d’un fonds – Toutes les dépenses d’exploitation des fonds BG sont distribuées de manière équitable. Les frais de gestion sont imposés en fonction des taux établis dans les notices d’offres pour les fonds gérés BG ou dans l’entente de gestion de placement conclue avec BG. Les dépenses d’exploitation sont généralement réparties en fonction des éléments d’actif de chacun des fonds de BG. Beutel Goodman a adopté des procédures pour distribuer équitablement les dépenses entre tous ses fonds.

Erreurs dans l’établissement des prix – Beutel Goodman peut se trouver en situation de conflit d’intérêts lorsqu’elle tente de déterminer le moment et la façon de gérer une erreur de prix, ou tout autre type d’erreurs reliées au compte, en raison du passage du temps, des coûts de traitement et du remboursement aux clients concernés. Beutel Goodman a nommé un tiers externe pour le calcul de la valeur liquidative des fonds gérés BG. Beutel Goodman a adopté des politiques pour établir des normes cohérentes à l’égard de la correction des erreurs survenant lors du calcul de la valeur liquidative des fonds gérés BG, conformément aux pratiques préconisées dans l’industrie.

Vote par procuration – Beutel Goodman a généralement la discrétion de voter à l’égard des titres en portefeuille acquis au nom des clients. Cette situation peut entraîner un conflit d’intérêts apparent, du fait que Beutel Goodman pourrait voter en fonction de ses propres intérêts ou favoriser des plans d’action pour la société en question qui lui sont avantageux. Pour réduire le conflit potentiel, Beutel Goodman a choisi un tiers indépendant pour lui offrir des services consultatifs pour le vote par procuration et la consignation des votes. Les clients peuvent se procurer, sur demande, une copie des politiques et des procédures de cette tierce partie. Beutel Goodman n’investit pas dans les titres d’un émetteur dans le but d’en prendre contrôle ou de participer à sa gestion. Un rapport sur les résultats des votes par procuration individuels est transmis à tous les clients institutionnels sous forme d’annexe du rapport trimestriel. La consignation des votes par procuration pour les fonds gérés BG peut être consultée à beutelgoodman.com.

Autres conflits d’intérêts – À l’occasion, d’autres types de conflits d’intérêts pourraient survenir. Beutel Goodman continuera d’entreprendre les démarches nécessaires pour repérer de telles situations et y remédier de façon juste et raisonnable, et dans l’intérêt primordial de ses clients.

Le présent document est tenu à jour et est affiché sur notre site Web externe à l’adresse www.beutelgoodman.com ou vous pouvez communiquer avec nous pour en obtenir la dernière version.